武中法办〔2019〕23号

武汉市中级人民法院

关于妥善审理公司关联交易损害责任纠纷案件的通知

       各基层法院及本院各相关部门：

       为进一步统一公司关联交易损害责任纠纷案件的裁判标准，切实保护中小股东的合法权益，现就该类案件审理时需着重把握的要点内容，通知如下：

       一、 案由的确定

       公司关联交易损害责任纠纷发生在公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方利用其关联关系损害公司利益之时。如果该等关联方损害了公司利益，但并非利用关联交易的形式，则不属于此案由。

       二、管辖问题

       因公司关联交易损害责任纠纷提起的诉讼，应以《民事诉讼法》规定的关于地域管辖的一般原则为基础，并结合《民事诉讼法》第26条的规定综合考虑确定管辖法院。

       三、 公司关联交易关系的认定标准

       人民法院对于公司关联交易关系的认定，应进行实质性审查，通过公司控股股东、法定代表人及其他相关人员所形成的控制与支配关系来认定关联交易关系。在认定关联交易关系过程中，需要综合考察公司对外股权投资关系，公司股东、董事、监事、高级管理人员的对外股权投资关系，以及公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的任职情况，穿透股权设计表象，探究内在实质关联关系。

       四、 公司关联交易损害责任的司法判断标准

       对于关联交易损害公司及相关股东利益的认定标准应当着重把握以下几个方面：（一）关联交易是否履行了必要的决策程序；（二）交易价格是否公允；（三）关联交易是否有悖于营业常规与基本商业原则。

       五、 公司关联交易损害责任纠纷的证明责任

       根据谁主张谁举证的一般证明规则，在公司及相关股东主张关联责任人通过关联交易损害公司利益时，需要提供相关证据进行证明。此种举证的证明难度较大，在无法到达证明标准时，需要承担举证不利的法律后果。当主张者所提供的证据能够使法官内心到达合理怀疑时，关联交易的相对方需就交易的合法性进一步进行证明。

                       武汉市中级人民法院办公室

                           2019年12月19日

武汉市中级人民法院办公室         2019年12月19日印发